メルマガ第２号

実体験をもとに、中小企業経営に必要な実務情報を掲載しています。

第２号 　「定款作成時の注意点」

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■　　「定款作成と電子認証　～　
　　　　　　　　　第一回：定款作成時の注意点　」
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　株式会社などの「法人」を設立する上で、まず最初に作成す
　るのが「定款」です。

　定款とは、呼んで字のごとく「約束ごとを定めたモノ」で、
　一般的には「その企業の法律」なんてことが言われます。

　定款とは、絶対に記載しなければならない事や、記載すると
　効力を発生する事、そして記載してもかまわない事・・・の
　３種類から成り立っています。

　自分たちがこれから作ろうとする会社が「何を生業にしてい
　くのか？」といった事柄や、本店所在地、設立時の役員につ
　いて、設立時の出資の状況・・・などなど、色々と検討して
　決める事柄が満載です。


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　■　定款作成時に一番なやんだこと
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　◆　事業年度の検討

　私がＡＮＢＹ経営株式会社というコンサルティング会社を設立
　した際に、定款作成の段階で一番悩んだのが「事業年度」です。

　「事業年度」とは、簡単に言えば「何月決算の会社にするか？」
　です。
　上場会社などは「３月決算」と決まっていますが、一般的な中小
　企業である非上場会社の場合には、決算期は「任意」で決められ
　ますので様々です。

　製造業などを営む法人さんの場合には、２月や８月といった非繁忙
　期にあわせて決算期を設定している会社さんも多いですし、あえて
　もっとも忙しい時期に決算期を持ってくる会社さんもあります。
　（理由は色々とあります・・ちょっとここでは書けませんけど・・）


　ちなみにうちの会社は６月決算です。
　したがって、設立事業年度である第一期については、
　平成20年1月28日～平成20年6月30日
　の６ヶ月しかありません。


　ちなみに私が重要視した理由は「消費税」です。

　消費税は、ある一定規模以上の事業者が「納税義務者」として
　消費者から売上の際に預った消費税を納めるシステムになってい
　ます。

　逆を言えば、その一定規模に満たない規模の事業者の場合には、
　お客さまから預った消費税を納める必要はありません。

　当然、設立当初は「売上高」はたいしたことがないであろうと
　予測をして、あえて第一期は６ヶ月で区切ったのです。


　詳しくは、国税庁のＨＰ等を参照・・。

　　　国税庁のＨＰ（消費税の納税義務者）

http://www.nta.go.jp/taxanswer/shohi/6121.htm



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　■　目的の決定
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　次に悩んだのが、会社の目的です。
　会社が設立された後にどのような業務を行っていくのか？を記載
　する必要があります。それを「目的」といいます。

　原則として、法人はこの定款に記載した「目的」を主業務として
　行っていくことになります。

　もちろん、当初予定していなかった業務分野に進出することは可
　能ですし、その際に「目的」を追加することも可能です。

　ただ、「目的」を追加したり削除するためには、登録免許税が３
　万円かかりますから、むやみやたらと変更はしたくないのが本音
　です。

　出来る限り、この定款作成時に「自社が執り行う業務目的」は網
　羅しておくことが望まれる訳です。


　◆　借入れのための目的変更


　余談ではありますが、金融機関などからの借入れのために「目的」
　を変更する会社もあります。

　どういう意味かというと、会社の「目的」に記載されていない業務
　から得る収益は、決算書上では「営業外収益」として表示されます。

　そのような営業外収益はあくまでも「本業ではない収入」なので、
　決算書上の「営業利益」の部にはカウントされません。

　そこで、営業外収益を「営業収益（＝売上高）」として表示して、
　少しでも「優良企業の決算書」として見栄えをよくするために、
　あえて「目的」変更をするのです。

　少しでも「借入れがしやすい決算書」にすることを狙っているので
　すね。（＾－＾）




　次回のメルマガでは、定款の電子認証について記載します。



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